Что такое дочерняя компания – Примеры и как они работают

Дочерняя компания – это структура, принадлежащая другой организации, а не отдельному физическому лицу. Это создает специфические взаимоотношения между материнской и дочерней структурами, материнская компания может, например, влиять на вектор развития “дочки”. В обзоре подробнее остановимся на этом и других нюансах, связанных с дочерними компаниями.

Что такое дочерняя компания

Дочерняя компания простыми словами – это отдельная структура, обладающая теми же правами, что и обычная компания. У нее есть свое руководство, устав, прочие документы, ее акции могут торговаться на бирже, она может выплачивать дивиденды акционерам. Но контроль принадлежит другому юрлицу, обычно под контролем понимается владение контрольным пакетом акций (минимум 50% + 1 акция). Это позволяет материнской структуре определять вектор развития, блокировать нежелательные решения, определять состав руководства.

Гражданский кодекс России (статья 67.3) поясняет, что дочерняя компания – это хозяйственное общество, на решения которого может влиять другое хозяйственное общество/товарищество. Это может быть и контрольный пакет акций, и отдельный договор, описывающий отношения между материнской и дочерней компаниями, и участие в уставном капитале.

Примерно та же логика используется и за рубежом.

Ключевой фактор, позволяющий понять, что бизнес является дочерней компанией – возможность материнской структуры влиять на его решения, назначать руководство. Например, отдельное подразделение выделяется в самостоятельную компанию. Но можно просто купить контрольный пакет акций, эта компания также будет считаться дочерней.

В законе нет требования в отношении «родственных» связей, учитывается только возможность контроля.

Основные особенности дочерних и материнских хозяйственных обществ/товариществ:

• Дочка – отдельное юрлицо.
• Материнская структура может влиять на бизнес дочернего бизнеса.
• В консолидированную отчетность включены данные и материнской, и дочерней компаний (с момента, когда у материнской структуры появился контроль над дочкой).
• При определенных условиях продажа дочерней структуры может проходить без одобрения акционеров. Ст. 79 Гражданского кодекса сообщает, что для решения о продаже достаточно совета директоров, если продажа компании составит менее 50% балансовой стоимости активов материнской компании. Если больше 50%, то нужно одобрение собрания акционеров. Та же логика действует и за рубежом, отличаться могут лишь конкретные числа.

• Дочерние структуры создаются по разным причинам, это может быть желание ограничить убытки, получить налоговые льготы.
• Нет жестких ограничений по количеству “дочек”. У крупного бизнеса список дочерних компаний может насчитывать десятки позиций. Некоторые из них могут покупаться для устранения возможных конкурентов в будущем, приобретения нужных патентов, специалистов, опыта.
• В России материнская компания отвечает солидарно с дочкой по сделкам, заключенным по согласию с материнской структурой либо по ее же указанию.
• Если в результате действий основной компании дочка банкротится, то материнская структура будет нести субсидиарную ответственность по ее задолженности. При таком сценарии кредитор сначала пытается взыскать долг с должника (дочка), если имущество дочерней компании не покрывает долг, то остаток возвращает материнская структура.
• Если действия/бездействие основной компании стали причиной убытков дочерней компании, то ее акционеры могут потребовать возмещения ущерба.

Одно и то же дочернее общество на протяжении своей истории может быть дочкой разных компаний, периодически становясь самостоятельным бизнесом.

По мере того, как меняется собственник контрольного пакета акций меняется и материнская структура.

Филиалы и представительства нельзя считать дочерними структурами. Это не самостоятельные единицы, они всегда подчинены центру, лишены самостоятельности.

Типы дочерних компаний

В зависимости от того, как организовано дочернее общество можно выделить несколько типов:

• Находящиеся в полной собственности материнской структуры. Это означает, что нет миноритарных акционеров и 100% акций дочерней компании находится в собственности основной организации. Такая дочерняя компания может полностью контролироваться материнской, не иметь собственного руководящего состава.
• Обычная дочка – доля основного акционера находится в диапазон от 50% + 1 акция до 99%. В отличие от whole-owned subsidiaries здесь есть миноритарные акционеры.
• Совместные дочерние предприятия. В образовании этой структуры участвуют две материнские компании, обеим принадлежат равные доли. Обычно каждая из них назначает половину руководящего состава. Нельзя скачать чья дочерняя компания, права обоих учредителей равны.
• “Дочки”, находящиеся в частичной собственности (partly-owned). В этом сценарии материнская компания владеет 1-49% акций, также ей принадлежит решающий голос при принятии важных решений.

Можно привести классификацию и по назначению. Операционные дочерние структуры задействованы в основной деятельности материнской компании/группы компаний, это максимальный уровень интеграции в основной бизнес.

Холдинговые дочерние компании могут использоваться для контроля других компаний, выполнять функцию управления активами. Сервисные компании используются для оказания поддержки и вспомогательных услуг основному бизнесу (маркетинг, IT, ведение бухгалтерии).

Крупные дочерние организации могут создавать свои подразделения. За счет этого может сформироваться сложная разветвленная структура юрлиц с родственными связями.

По отраслевой принадлежности можно выделить промышленные, технологические, торговые и финансовые структуры. В случае с промышленностью это может быть металлургия, химпром, машиностроение, легкая промышленность. Если речь идет о технологиях, то это IT, телекоммуникации, разработка ПО. Иногда дочерние структуры занимаются торговыми вопросами, маркетингом, инвестициями, управлением активами головной компании.

Возможна классификация и по уровню автономии. Дочка может быть как автономной структурой, так и жестко контролироваться основной организацией.

По географическому признаку дочерние организации делятся на 2 группы – зарубежные и национальные. Национальные работают в той же стране, что и основная, зарубежные – за пределами страны. С помощью зарубежных организаций бизнес может выходить на новые для себя рынки.

Дочерняя vs аффилированная компания

Выше отмечалось, что управление дочерних компаний полностью подчинено материнской. В случае с аффилированными структурами речь идет о тесной связи между организациями. Нет требований по владению контрольным пакетом акций.

Закон определяет целый набор признаков аффилированности, далеко не всегда дело ограничивается долей ценных бумаг в диапазоне от 20% до 50%. К причинам, по которым компании могут считаться аффилированными, относят то, что обе компании находятся в собственности одного и того же физического лица либо принадлежат одной структуре. Еще один фактор – то, что одна структура владеет как минимум 20% голосов на собрании акционеров другой организации.

На практике при определении являются ли структуры аффилированными могут учитываться и другие факторы. Например, хранятся ли товары разных организаций на одном складе, кто представляет их интересы, где зарегистрированы головные офисы, имеются ли родственные отношения с членами руководящего состава.

Различия заключаются в уровне корпоративных связей и контроля. Материнская компания и дочерняя компания связаны намного теснее по сравнению с аффилированными. Аффилированные организации сохраняют самостоятельность, сами определяют вектор своего развития.

Зачем создаются дочерние компании

Дочернее предприятие компании всегда создается с определенной целью, это может быть и выход на новые рынки, и улучшение отчетности. Можно выделить целый список возможных причин.

Примеры дочерних компаний в России

Российские компании активно используют дочерние структуры. Практически у каждой крупной организации есть целый набор.

Аэрофлот

Дочерние компании Аэрофлота включают 8 структур. Среди них есть организация, занимающаяся финансовыми вопросами, есть учреждения, работающие в образовательной сфере, технологические компании.

Сбербанк

Крупнейший банк России обладает огромной сетью дочерних и аффилированных компаний. Общее их количество переваливает за 600, ниже приведены лишь самые крупные из них. В дочерние структуры Сбербанка входит бизнес разных типов – от автокредитования до лизинга и санаторно-курортных комплексов.

Газпром

Дочерние компании Газпрома – это порядка 400 различных структур, с помощью которых головная компания разделяет направления деятельности. Это облегчает управление и повышает эффективность.

У “дочек” Газпрома многоуровневая структура отношений. Например, ООО «Газпром межрегионгаз» на 100% принадлежит ПАО «Газпром».

Также к дочкам этой структуры относятся Газпром газификация, инжиниринговая компания и Газпром газораспределение. По отношению к ПАО Газпром эти структуры будут считаться дочерними.

FAQ

Может ли дочерняя структура иметь свои дочернии фирмы?

Да, ограничений по многоуровневности «родственных» отношений нет. Компания может создать несколько под-компаний, структура дочерних компаний также может включать и их “дочек”. В итоге получим сложную иерархическую структуру из разных организаций с родственными связями.

Отвечает ли дочерняя структура за действия материнской?

Нет. Несмотря на родственную связь дочерняя структура юридически считается отдельной компанией и не несет ответственность за действия материнской.

Может ли дочка уйти в «свободное плавание», разорвав отношения с материнской организацией?

В теории да, но для этого мало желания дочерней организации. Нужно согласие материнской структуры, ведь она владеет контрольным пакетом акций и может заблокировать эту инициативу. Обычно инициатором подобных изменений становится материнская организация.

Может ли дочка подать в суд на материнскую компанию?

Да, но это происходит очень редко. Для этого нужно доказать, что дочерняя организация понесла ущерб из-за действия основной структуры. Учитывая контроль над дочкой сделать это сложно.

Отличается ли руководящий состав дочерней организации от обычной компании?

Нет, основные посты те же – гендиректор, его заместители и прочие должности. Но в отличие от самостоятельной компании, руководство подразделения зависит от решения материнской организации.

Может ли обычная компания стать дочерней?

Да. Если контрольный пакет акций приобретет другое юрлицо, то она станет считаться дочерней структурой.

Можно ли называть дочернюю компанию аффилированной?

Нет, аффилированность предполагает меньшую зависимость от основной организации. В частности, другая компания не может определять руководящий состав аффилированной структуры.

Кому принадлежат активы дочерних компаний?

Активы принадлежат дочерней организации. То, что материнская компания определяет, например, руководящий состав дочерней организации не означает, что она может свободно распоряжаться ее имуществом.

Исследование KPMG показывает, что более 80% корпораций используют дочерние подразделения для выхода на иностранные рынки. PwC сообщает, что в случае с крупными корпорациями порядка 60% инноваций приходится именно на дочерние структуры. При этом убытки материнских компаний снижаются на 20-25% (Deloitte).

Эти исследования доказывают, что дочерние структуры – не просто прихоть крупного бизнеса. Это реальный способ повысить эффективность работы и снизить риски.