Почему бизнесмены в России редко создают акционерные общества

В РФ подавляющая часть юридических лиц – это ООО. Но почему наши предприниматели отказываются от такой формы, как акционерное общество? У нас эти компании делятся на публичные (ПАО) и непубличные (просто АО). Раньше было деление на открытые и закрытые. В 2015 году прошла реформа, в результате чего ОАО фактически заменили на ПАО, а ЗАО на АО. Сейчас вы еще можете изредка встретить действующие закрытые и открытые АО. Но как только такая компания решит внести любые изменения в устав, то будет обязана выбрать форму ПАО или АО.

Зарегистрировать новое ОАО или ЗАО в России уже нельзя.

В чем разница между непубличными и публичными АО

1. ПАО могут размещать свои акции среди неопределенно большого круга лиц, иначе говоря, предлагать свои бумаги к приобретению не какому-то конкретному человеку или фирме, а вообще всем. При этом используется, например, реклама акций или листинг на бирже. Публичное размещение бумаг – это хороший источник финансирования для компаний. Любой может купить акции этой корпорации, и она практически на пустом месте получит огромное количество денег. Но в связи с этим ПАО очень жестко зарегулированы.
2. ПАО обязано раскрывать большой массив информации о своем состоянии и своих операциях.
3. Отсутствие гибкости в настройке корпоративных процедур. Подавляющее большинство таких процедур (например, порядок проведения собрания или количество голосов, необходимых для принятия тех или иных решений) в ПАО нельзя менять. В этих вопросах нельзя допускать никаких отклонений от законодательства.
4. Обязательное создание совета директоров (минимум пять человек). Если у компании будет большое число акционеров, то число членов СД может составлять и девять человек.
5. При выпуске новых акций придется составлять проспект ценных бумаг. Это дорогостоящий и объемный документ.

Если подытожить, то ПАО, конечно, дают доступ к большим финансам, но при этом они жестко зарегулированы.

Переходим к непубличным АО. Такие АО уже не могут предлагать акции к покупке неопределенному кругу лиц. Это должны быть конкретные люди или организации. Выйти на биржу или рекламировать бумаги не получится. Нет обязанности раскрывать много информации о себе. Можно не создавать СД. Этой форме свойственна гибкость процедур. Благодаря этому можно настроить корпоративные процедуры под нужды конкретного бизнеса.

Также непубличные АО могут выпускать специализированные привилегированные акции (спецпрефы). Их можно выпустить под конкретного человека или организацию и предоставить такое количество прав, какое захотят предоставить изначальные акционеры.

Можно дать им определенное число голосов на собрании, а можно не давать вообще. Можно дать права на определенное количество дивидендов за период деятельности компании, а можно вовсе их не давать. Можно сделать так, что по каким-то вопросам спецпрефы будут иметь 99% голосов на собрании в отличие от всех других акций, то есть благодаря им владелец будет иметь контроль над принятием каких-то решений.

Подобные ценные бумаги бывают полезны для тех случаев, когда какой-то венчурный инвестор хочет финансировать очень рискованный, но амбициозный проект.

Итак, непубличные общества не имеют доступ к большим публичным финансам, но являются достаточно гибкими. Кстати, важно отметить, что по закону правильно их называть просто АО, а не НАО.

Теперь сопоставим акционерные общества (хоть публичные, хоть нет) с ООО. Только после этого мы поймем, почему в РФ крайне мало аошек, несмотря на следующие их достоинства:

Основной плюс АО как раз состоит в том, что публичные могут размещать акции среди любого числа людей и структур и привлекать огромные финансы, а непубличные могут выпускать спецпрефы под определенное лицо, предоставляя ему уникальный пакет прав в отношении компании.

В ООО есть похожий институт, именуемый дополнительными правами. Но этот аналог – штука неповоротливая. Дополнительные права не дают такого функционала, как специализированные привилегированные бумаги. К тому же, если мы долю участника с повышенными правами в ООО продадим, то они просто прекратят существование. То есть это нестабильный инструмент. В связи с этим некоторые венчурные проекты и стартапы лучше финансировать, используя непубличные АО.

Другой плюс АО в том, что сделки с акциями производить несколько проще, чем сделки с долями в ООО. Дело в том, что последние нужно обязательно нотариально удостоверять. Такие сделки очень дорогие. Нотариус берет плату за услуги в зависимости от цены сделки. В результате компании порой сталкиваются с колоссальными, ничем не обоснованными нотариальными расходами. Если же вы продаете акции, то просто подаете передаточное распоряжение регистратору, и происходит переход прав. Здесь процедура гораздо проще.

Если вы не видите для своего бизнеса серьезных преимуществ, исходя из вышесказанного, то лучше открывать ООО, потому что дальше пойдут минусы акционерных обществ.

Оба типа АО каждый год обязаны получать аудиторское заключение. С одной стороны, это увеличивает их расходы. С другой – обязывает качественно и объективно вести бухгалтерию, что далеко не всем бизнесменам нужно и выгодно.

Все решения собраний в АО удостоверяются либо нотариусом, либо регистратором. В ПАО – только регистратором. Если вы хотите принять какое-то корпоративное решение, например, поменять директора, то вам придется раскошелиться на этих господ. С другой стороны, это обязывает вас очень жестко соблюдать все корпоративные процедуры, в том числе предварительно уведомлять всех участников за какой-то период времени. Соответственно, принять решение в один день, как в ООО, у вас элементарно не получится. А ведь иногда это очень нужно сделать.

Если вы захотите увеличить уставный капитал, например, выпустив новые акции, то придется использовать процедуру эмиссии. Это чрезвычайно сложно и дорого. В ПАО это вообще сверхдорогой процесс. Поэтому АО – это, во-первых, огромное количество лишних расходов, во-вторых, множество телодвижений, связанных с соблюдением корпоративных процедур.

Именно из-за этих минусов 99% наших бизнесменов при выборе юрлица создают ООО. Выбирайте акционерное общество лишь в том случае, если видите в этом большую необходимость.